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中卉生态(430254)定向发行方案

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中卉生态(430254)定向发行方案

发布日期:2015-06-16 00:00 来源:http://www.shzhst.com 点击:

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 

  述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 

  一、发行主体 

  上海中卉生态科技股份有限公司(以下简称“公司”),股份简称:中卉生态, 

  股份代码:430254。 

  二、发行种类及数额 

  (一)发行股份种类:无限售条件的人民币普通股 

  (二)发行方式:非公开定向发行 

  (三)发行数量及金额:不超过1000万股,融资额不超过1180 

  万元(含1180万元)。 

  三、发行价格及定价依据 

  发行价格为每股人民币1.18元。 

  公司2012年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出 

  具了信会师报字[2013]字第150025号标准无保留意见审计报告,2012年度经审计 

  的净利润为1,337,070.01元,净资产为9,094,089.12元,每股净资产为1.14元, 

  每股收益为0.17元,静态市盈率为6.94倍。 

  本次定向发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种 

  因素,并与投资者进行充分沟通后最终确定。 

  四、定向发行期限 

  本次定向发行自股东大会通过后六个月内完成。 

  五、公司股东优先认购方案 

  本次定向发行拟发行不超过1000万股,其中,拟向股权登记日登记在册的公 

  上海中卉生态科技股份有限公司 

  司股东柯思征优先配售不超过530万股、公司股东周铁军优先配售不超过60万股、 

  公司股东曾群优先配售不超过60万股,其他股东放弃优先配售权,同时承诺本次 

  定向发行完成前不进行股份转让。 

  六、本次定向发行除股东外新增自然人投资者的认购方案 

  本次定向发行新增郑志树、陈美玲、杨莉、陈雪、陈世安、冯捷6名自然人 

  投资者。 

  郑志树拟认购80万股,陈美玲拟认购20万股、杨莉拟认购20万股、陈雪拟认 

  购10万股,陈世安拟认购200万股,冯捷拟认购20万股。 

  七、本次定向发行除股东外新增投资人基本情况、与公司及主要股东的关 

  联关系 

  1、郑志树,男,1979年6月出生,中国国籍,高中学历。2005年1月至2008 

  年12月,担任河南新乡新钢特钢有限公司总经理;2005年1月至今,担任河南辉 

  县新钢贸易有限公司董事长;2009年1月至今担任福州博艺堂贸易有限公司董事 

  长。现任公司董事,任期三年(2013年2月17日至2016年2月16日)。 

  2、陈美玲,女,1983年12月出生,中国国籍,大专学历,园林工程师。2001 

  年9月至2004年7月于福建师范大学园林花卉专业学习;2004年7月至2011年12月 

  31日担任厦门中卉副总经理;2012年1月1日至今,于中卉生态工作。现任公司监 

  事会主席,任期三年 (2013年2月17日至2016年2月16日)。 

  3、杨莉,女,1985年3月出生,中国国籍,本科学历,初级会计师。2003 

  年9月至2007年7月于福建师范大学经济学专业学习;2007年8月至2008年7月,于 

  上海中原物业代理/顾问有限公司担任销售人员;2008年8月至2009年10月,于北 

  京万网志成科技有限公司上海分公司担任行政部助理;2009年11月至今在中卉生 

  态历任出纳、会计、财务主管、财务部经理。现任公司财务负责人及董事会秘书, 

  任期三年 (2013年2月17日至2016年2月16日)。 

  4、陈雪,女,中国国籍,1982年11月出生,公司核心员工。 

  5、陈世安,男,中国国籍,1975年12月出生。陈世安保证其符合《全国中 

  小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第五条的规定。自然人股 

  东郑国力与公司及其他股东之间无关联关系。 

  上海中卉生态科技股份有限公司 

  6、冯捷,女,中国国籍,1981年9月出生。冯捷保证其符合《全国中小企业 

  股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第五条的规定。自然人股东冯捷 

  与公司及其他股东之间不存在关联关系。 

  八、出资方式 

  所有认购人均以现金方式认购本次定向发行。 

  九、募集资金用途 

  (一)募集资金使用计划 

  1、400万元拟用于2014年收购厦门中卉生物工程有限公司的全部股权。 

  2、380 万用于技术改造,提高现有产品产能,增加固定资产投入和研发支 

  出、采购生产材料(容器、介质),扩大再生产。 

  3、400 万用于日常现金流,如扩充人力资源、拓展市场营销、补充营运资 

  金等。 

  (二)募集资金投向的必要性 

  1、厦门中卉在福建市场培育多年,积累了广泛的人脉、业务等资源,拥有 

  完善的技术团队,并且具有国家二级绿化施工资质。 

  公司收购厦门中卉,有利于发挥双方在建筑绿化领域的协同效应,提高双方 

  的业务抗风险能力,通过双方在产品、营销、渠道、市场与客户等方面资源整合, 

  形成规模优势、降低企业业务运营成本,增强公司的盈利能力,为股东创造更好 

  的价值。同时,收购厦门中卉可以从根本上解决公司潜在的同业竞争。 

  2、利用自有资金和政府引导资金,适时开展技术改造、新产品研发的相关 

  工作,开发满足行业应用的建筑绿化排水、节能产品,以及应对缺水、持续高温、 

  低温等常见建筑绿化的养护问题的,提升和巩固公司在行业中的竞争优势。 

  (三)募集资金对财务状况及经营成果的影响 

  1、资金运用对财务状况的影响 

  募集资金到位后,会使公司财务状况和现金流得到较大改善,资金流动性增 

  强,为公司团队建设和扩大生产提供更强的资金保障。 

  2、募集资金运用对经营成果的影响 

  本次募集资金投入后,对扩大公司的市场份额,提升公司整体实力,将产生 

  上海中卉生态科技股份有限公司 

  积极地影响,有利于公司快速持续的发展,有利于公司战略规划的全面实施。 

  十、前次募集资金使用情况 

  公司在进入股份转让系统报价转让以来,未发生过募集资金行为。 

  十一、本次定向发行前滚存未分配利润的处置 

  本次定向发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。 

  十二、防止发行过程中股东人数超过200人的措施 

  公司现有股东人数4人,本次定向发行拟增加新股东6人。故本次定向发行后, 

  公司股东人数不会超过200人。 

  十三、新增股份登记和限售情况 

  本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司深圳分公司。公 

  司董事、监事、高级管理人员所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》、《全 

  国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让,其余新 

  增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。 

  上海中卉生态科技股份有限公司 

  董事会 

  2013年10月15日

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